從傳統(tǒng)媒體到“生物醫(yī)藥+節(jié)能環(huán)保”，再到“生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保及基金資管”，南華生物(000504，SZ)近年來不斷通過重組變更主營業(yè)務，公司股票也經(jīng)歷了從“披星戴帽”到“摘星脫帽”的過程，如今在停牌4個多月后，南華生物再次拋出一份重大資產(chǎn)重組草案。

　　據(jù)12月3日晚披露的《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，南華生物擬以現(xiàn)金支付方式、作價5130萬元購買湖南遠泰生物技術(shù)有限公司(以下簡稱遠泰生物)54%股權(quán)。該標的收益法評估價值較其母公司報表口徑股東全部權(quán)益評估增值389.57%。

　　截至9月30日，南華生物歸母凈資產(chǎn)為-1522.17萬元，若2017年期末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)仍為負值，則公司股票可能被實施退市風險警示。

　　標的增值率達389.57%

　　此次收購遠泰生物，南華生物采用收益法的評估結(jié)果。截至評估基準日2017年6月30日，遠泰生物100%股權(quán)按收益法評估值為9576.99萬元，較其母公司報表口徑股東全部權(quán)益評估增值7620.78萬元，增值率為389.57%。經(jīng)協(xié)商，遠泰生物54%股權(quán)的最終交易價格為5130萬元。

　　南華生物在收購預案中提到，遠泰生物處于細胞免疫治療領(lǐng)域，其2016年度實現(xiàn)營收2412.48萬元，歸母凈利潤為83.94萬元；2017年上半年營收為1772.03萬元，歸母凈利潤為324.43萬元。對于此次收購，南華生物表示，標的所處的細胞免疫治療領(lǐng)域具有良好的發(fā)展前景，通過本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗風險能力，為公司未來業(yè)績提供新的增長點。

　　但是，對于以干細胞儲存、節(jié)能環(huán)保及基金資管為主營業(yè)務的南華生物而言，遠泰生物所處的細胞免疫治療領(lǐng)域與其目前的干細胞存儲業(yè)務領(lǐng)域有較大不同。南華生物也表示，若收購成功后，亦存在業(yè)務整合的風險。

　　值得注意的是，南華生物在公告中坦言，交易標的資產(chǎn)評估增值率較高，且交易對方未對交易標的未來業(yè)績和減值做出補償安排，本次交易可能存在因整合效果未能達到預期、標的公司項目研發(fā)效果未能達到預期、交易標的業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑等風險。

　　對于未約定業(yè)績補償事宜，公司董秘表示“當時就這么談的……具體怎么談的不太清楚。”

　　截至9月末凈資產(chǎn)為負

　　資料顯示，2014年、2015年南華生物主要從事《中國計算機報》的經(jīng)營性業(yè)務，但是近年來，傳統(tǒng)出版?zhèn)髅绞艿叫屡d媒體的巨大沖擊，其傳媒主營業(yè)務處于虧損狀態(tài)，并因連續(xù)兩年凈利潤為負，公司股票被實施退市風險警示。2016年下半年其將傳統(tǒng)紙媒業(yè)務剝離，業(yè)務變更為“生物醫(yī)藥+節(jié)能環(huán)保”雙主業(yè)經(jīng)營模式，2016年度業(yè)績扭虧為盈。但進入2017年后，南華生物業(yè)績再次走了下坡路。據(jù)2017年三季報顯示，今年1~9月公司歸母凈利潤虧損2049.08萬元；截至9月30日，公司歸母凈資產(chǎn)為-1522.17萬元。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，若南華生物截至2017年末的歸母凈資產(chǎn)仍為負值，則公司股票存在退市風險警示。

　　南華生物也在收購預案中提到，如果本次交易實施后，標的公司的盈利不足以彌補公司財務費用增加額，且公司原有業(yè)務的盈利能力不能有效提升，則公司存在未來年度連續(xù)虧損、公司凈資產(chǎn)難以轉(zhuǎn)正的可能性。就相關(guān)問題，南華生物董秘僅表示“請關(guān)注公司之后的公告”。